MANAGEMENT PACKAGE
Maîtriser les techniques métiers

MANAGEMENT PACKAGE

Un indispensable à tout professionnel du capital-investissement pour un alignement des intérêts investisseurs/managers maîtrisé !

MANAGEMENT PACKAGE DANS UNE OPÉRATION DE CAPITALINVESTISSEMENT
  • Définition et périmètre du « management package » (ou plan d’investissement des managers)
  • La distinction entre méthodes légales et conventionnelles
  • Le contexte actuel : la jurisprudence, la position de l’administration fiscale, les recommandations de France Invest, la Charte des Investisseurs pour la Croissance
PRINCIPES CLÉS STRUCTURANT LES MANAGEMENT PACKAGES
  • Alignement des intérêts des investisseurs avec ceux des managers
  • Prise effective de risque des managers et investissement significatif en qualité d’actionnaires
  • Partage équitable de la plus-value : hurdle, envy ratio
  • Maîtrise du risque juridique, fiscal et social
  • Quid de l’élargissement à l’ensemble des salariés ?
  • Refinancement des « packages » dans le contexte de crise financière
INTÉRESSEMENT LÉGAL
  • Les stock-options, les BCE, les actions gratuites
  • Les aspects juridiques : nature des titres émis, processus d’émission,
  • Délai de conservation, traitement fiscal...
  • Les limites fiscales et sociales
INTÉRESSEMENT CONVENTIONNEL
  • Les techniques : sweet equity, les BSA, les obligations convertibles...
  • Les éléments déclencheurs : TRI et/ou multiple
  • Le risque fiscal et social (position et évolution)
ENCADREMENT DE L’EXÉCUTION DU MANAGEMENT PACKAGE
  • Quid du départ prématuré du management ? Les clauses good/bad
  • leaver, les promesses de vente à la charge du management (call), les promesses d’achat à la charge du fonds (put)
  • Les clauses de vesting
  • Quid de l’entrée de nouveaux dirigeants ? D’un build-up ?

ÉVALUATION DES MANAGEMENT PACKAGES

  • Objectif de l’évaluation et choix du modèle approprié (Black & Scholes, Binomial, Monte Carlo)
  • Sensibilité de la valeur aux principales hypothèses financières

Pré-requis

  • Avoir une bonne expérience des opérations de capital-investissement et notamment de capital-transmission/LBO.

Objectifs

  • Maîtriser le cadre strictement juridique, fiscal et social des « management package » dans une opération de capital-investissement.
  • Identifier les facteurs de risque de requalification et les bonnes pratiques à mettre en place.

Public visé

  • Responsables de fonds/sociétés de capital-investissement, directeurs d’investissements, chargés d’affaires, analystes financiers, avocats, experts-comptables.

Plus pédagogique

  • Les exposés des intervenants seront complétés de cas pratiques de mise en place de management package dans des opérations de capital-investissement.
  • Un support pédagogique sera mis à disposition des participants.

Intervenants

Gonzague Chaussois

Associé - Expert en évaluation et modélisation financière - ACUITEM

Hélène Delurier

Avocat of Counsel - AUGUST DEBOUZY

Clara Ferrari

Clara Ferrari

Avocat-Counsel - AUGUST DEBOUZY

Avocate Counsel au sein de l’équipe Fiscale, Clara conseille les personnes physiques concernant notamment les transmissions d’entreprises (Dutreil-transmission ; apport-cession …), l’IFI et l’application du régime fiscal d’impatriation. Clara possède également une pratique importante du contentieux fiscal. Elle assiste également les sociétés dans le cadre de leurs transactions (LBO, funds flows, management packages et restructuration). Elle conseille en outre des sociétés françaises et étrangères ainsi que les groupes de sociétés sur la gestion quotidienne de leur fiscalité : intégration fiscale, calcul du ratio d’endettement, structuration des flux intra-groupe, coordination avec les cabinets étrangers et leurs relations avec les administrations fiscales (demandes d’agrément et contrôles fiscaux). Clara, titulaire d’un Master 1 Droit des Affaires et Fiscalité ainsi que d’un Master 2 de Fiscalité de l’Université Panthéon-Assas, a rejoint August Debouzy en janvier 2010 au sein du département Fiscal.

Xavier Rohmer

Xavier Rohmer

Avocat Associé - AUGUST DEBOUZY

Après avoir commencé sa carrière au Ministère des Finances pendant quatre années, Xavier Rohmer a rejoint le cabinet d’avocats Baker McKenzie (Paris) en 1989. Il a ensuite dirigé le Desk International de Coopers Lybrand Deloitte à Londres en charge de l’Europe du Sud pendant deux années. Il revient ensuite à Paris en fin 1992 au sein du département Corporate Finance de Coopers & Lybrand Juridique et Fiscal (devenu Landwell & Associés depuis 1999). Il devient associé en 1997 puis co-responsable du département M&A chez Landwell & Associés (cabinet correspondant de PricewaterhouseCoopers) et membre du comité exécutif à compter de mars 2004. Xavier Rohmer rejoint le cabinet August Debouzy en mars 2005 en qualité d’associé responsable du département fiscal et corporate finance. Xavier Rohmer accompagne des fonds d’investissement (Private Equity) et des grands groupes sur leurs problématiques financières et fiscales dans le cadre de leurs acquisitions ou cessions. Il intervient aussi en matière de restructuration et de capital développement (levée de fonds), de management package, de structuration patrimoniale et de rémunérations pour les dirigeants (plus-values, ISF/IFI, stock-options, actions gratuites etc.,) et pour les professions réglementées (notaire, expert-comptable). Il anime aussi la «practice» contentieux fiscal (et de droit fiscal pénal) tant pour les entreprises que pour les personnes physiques.