MÉCANISMES DE PRIX ET GARANTIES DANS LES TRANSACTIONS M&A
Maîtriser les techniques métiers

MÉCANISMES DE PRIX ET GARANTIES DANS LES TRANSACTIONS M&A

Une formation très concrète où vous serez amené à analyser vous-même les clauses clés de contrats de cession incluant des garanties.

PRÉLIMINAIRE

  • Prix de cession et garanties : deux éléments déterminants et intimement liés dans un processus d’acquisition

MÉCANISMES DE DÉTERMINATION DU PRIX DANS LES OPÉRATIONS D’ACQUISITION

  • Mécanismes de Locked Box : principe, avantages et inconvénients
  • Mécanismes d’ajustement de prix / Closing account : principe, avantages et inconvénients
  • Rôle de l’expert en cas de contestation du prix
  • Clause de complément de prix (earn out) : principe, intérêt, validité juridique et efficacité

GARANTIES DANS LE CADRE D’UNE OPÉRATION D’ACQUISITION : ÉTENDUE ET FONCTION

ÉLÉMENTS FONDAMENTAUX DES GARANTIES DANS LES OPÉRATIONS DE HAUT DE BILAN

  • Garanties légales dans le cadre de la vente vs garanties contractuelles
  • Forme de la garantie : garantie générale et/ou garanties spécifiques
  • Mécanisme de la garantie : garantie de bilan ou déclarations et garanties du vendeur

ÉXECUTION DE LA GARANTIE

  • Mise en jeu de la garantie : procédure de mise en œuvre, délais, notifications, conduite des litiges
  • Réduction de prix/garantie indemnitaire
  • Préjudice indemnisable : nature, ajustement, recouvrement de sommes auprès de tiers
  • La garantie de la garantie : séquestre, garantie bancaire, lettre de confort...

ÉLÉMENTS PRATIQUES DE NÉGOCIATION D’UNE GARANTIE DE PASSIF (CÔTÉ VENDEUR / CÔTÉ ACHETEUR)
Cette partie est traitée tout au long de la présentation

ACTUALITÉS LEGALES, RGLEMENTAIRES ET JURISPRUDENTIELLES

  • Point sur la réforme du droit des contrats et son impact sur les garanties

Pré-requis

  • Avoir un minimum de connaissances en opérations de haut de bilan et être confronté à des négociations de cession de titres de sociétés ou d’actifs.

Objectifs

  • Maîtriser le choix entre les différents mécanismes de fixation du prix dans les contrats de cession, les implications de ce choix, les points de vigilance pratiques et se préparer à la négociation des éléments attachés.
  • Maîtriser la structuration, la rédaction et la négociation des déclarations et garanties dans les contrats de cession afin d’en éviter les pièges.

Public visé

  • Chargés d’affaires, analystes financiers, directeurs d’investissements, avocats, juristes, conseils en opérations de haut de bilan...

Plus pédagogique

  • Les exposés des intervenants seront complétés de cas pratiques et de l’analyse de clauses clés de contrat de cession incluant des garanties.
  • Un support pédagogique sera mis à disposition des participants.

Module expertise

Cette formation peut être complétée par la formation "Fusions-acquisitions : les clés de la réussite".

Intervenants

Virginie Desbois

Virginie Desbois

Avocate - AUGUST DEBOUZY

Inscrite au barreau de Paris depuis 2004, Virginie Desbois a rejoint l'équipe Corporate d'August Debouzy en 2017, après 13 années passées dans le département Corporate du cabinet international Freshfields Bruckhaus Deringer. Elle a également travaillé 9 mois au sein du département M&A de Danone dans le cadre d'un détachement. Elle intervient pour une clientèle française et étrangère dans leurs opérations d'investissements et de joint-ventures et, de manière générale de droit des sociétés. Elle est également responsable de l'activité knowledge en Corporate, couvrant notamment les aspects de private M&A, public M&A, corporate governance et les sujets de formation des avocats. Virginie Desbois est diplômée des Universités Paris XI-Jean Monnet et Paris Il - Panthéon Assas (DESS de droit des Affaires et Fiscalité).

  • Enseignement à l’école de droit de Sciences Pos (module droit des sociétés)
  • En charge des formations Corporate (internes et clients) au sein d’August Debouzy
  • Formations France Invest (mécanismes de prix et garanties de passif)
  • Cours à l'Ecole de Formation du Barreau (EFB)

Julien Wagmann

Avocat Associé - AUGUST DEBOUZY

Julien Wagmann a rejoint le département Corporate du cabinet August & Debouzy en septembre 2013 où il a été coopté associé en janvier 2015. Il a exercé au préalable pendant 11 ans au sein du cabinet Linklaters. Julien Wagmann intervient dans le cadre de dossiers d’acquisitions (LBO notamment) et de cessions, de rapprochements ou de réorganisation d’entreprises que ce soit en capital développement ou capital-risque (levée de fonds) aux côtés de fonds d'investissement français et étrangers ou de start-ups ou de dirigeants. Il intervient également aux côtés de banques d'investissement, d’industriels, notamment dans le secteur de la santé ou des énergies renouvelables ou d’investisseurs minoritaires comme la Caisse des dépôts et consignations où Julien a été détaché près d’un an en 2010 en tant que conseil sur de nombreux projets d'infrastructure et d'énergie. Julien Wagmann a également développé une compétence particulière en matière de management packages et de contentieux entre associés.