Annexe D - Modèle de Lettre d'intention

Décisions importantes soumises au [Conseil d’administration / Conseil de surveillance / Autre Comité à désigner dans les statuts]

Note
Liste à adapter en cas de Conseil de surveillance et en fonction de l’activité de la Société. Il est recommandé de ne pas fixer de seuils trop bas par rapport aux besoins de l’activité, afin de ne pas créer un besoin permanent d’autorisation (voir le chapitre du Guide consacré à la Gouvernance)

  • Définition et modifications du budget annuel ; autorisation de tout engagement supérieur, en une ou plusieurs fois, à [___] € ou à [__] % du budget annuel et de tout investissement d’un montant unitaire supérieur à [___] € ; [tout dépassement du budget annuel ;]
  • Modification de l’orientation des activités de la Société ;
  • Mise en place de tous prêts ou emprunts (y compris obligataires), facilités de crédit et, plus généralement engagements ou cautionnement, aval ou garantie d’un montant respectif supérieur à [___] € ou conduisant à un montant d’engagement supérieur à [___] € ; signature de contrats de crédit-bail ; octroi de toutes sûretés sur des actifs de la Société ou des Filiales ;
  • Cession ou transfert d’éléments d’actif significatifs, en particulier [droits de propriété intellectuelle et résultats de R&D] ainsi que toute licence en dehors de celles consenties aux clients de la Société dans le cours normal de l’activité ;
  • Accord de partenariat avec une société industrielle du même secteur d’activité que celui de la Société et sortant du cours normal des affaires ;
  • Constitution, dissolution, fusion ou réorganisation de Filiales, prise et cession de participations, ouverture et fermeture de bureaux, succursales, établissements ;
  • Toute émission de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société ou des Filiales, et notamment tout plan d’intéressement des salariés, l’approbation du règlement de ce plan et l’attribution de ces options ou bons à leurs bénéficiaires ;
  • Toute décision ou proposition de distribution de dividendes (y compris les acomptes sur dividendes) ou d’affectation de réserves (y compris toutes primes d’émission), toute décision ou proposition relative à la composition du capital ;
  • Fusion, scission, restructuration, dissolution, liquidation, apport partiel d’actifs, mise en location gérance ou cession d’un fonds de commerce, transfert d’actifs essentiels, tant pour ce qui concerne la Société que les Filiales ;
  • Décision de levée de fonds (y compris par toute Initial Coin Offering), de cession de la Société ou de ses principaux actifs, et/ou d’admission des titres de la Société ou d’une Filiale à la cotation sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs, ainsi que décision de confier tout mandat ou mission en vue de réaliser de telles opérations ;
  • Recrutement, rémunération, modification et fin du contrat de travail des personnes-clés (telles qu’elles seront définies) de la Société et des Filiales ; nomination, rémunération et révocation de tout mandataire social de la Société et des Filiales ;
  • Conclusion de toutes conventions avec un dirigeant ou un actionnaire de la Société, directement ou indirectement ;
  • Décision visant à engager une procédure judiciaire ou tout litige de quelle que nature que ce soit engageant financièrement l’entreprise.