Modèle de lettre d’intention

Modèle de lettre d’intention

Dossier thématique

Modèle de lettre d'intention type du Capital-Innovation

Avertissement

La lettre d’intention est normalement éditée sur le papier à en-tête de l’Investisseur et signée par lui. Elle est signée en retour par la société-cible ainsi que par ses fondateurs et/ou actionnaires majoritaires.

Les motivations et objectifs de l’investissement sont usuellement précisés dans un préambule ou dans une lettre de couverture.

Dans ce modèle, les passages entre [__] indiquent soit des informations à compléter, soit des solutions alternatives à choisir en fonction de l’opération envisagée.

Le modèle présenté ici est relativement détaillé et développé. Il est possible de le simplifier, les questions non traitées dans la lettre devant alors être discutées après la signature de la lettre d’intention et avant la réalisation de l’investissement dans la documentation juridique, notamment les pactes d’actionnaires et/ou les statuts.

Lettre d'intention type du capital-innovation

Cette lettre d’intention présente les principales conditions et modalités selon lesquelles l’investissement envisagé dans la société [______] pourrait être réalisé. Elle ne constitue pas à ce stade un engagement ferme et irrévocable des parties de procéder à cet investissement et ne doit en aucun cas être considéré comme tel.

Cette lettre d’intention a été préparée sur la base et en l’état des informations reçues de la Société, et particulièrement du business plan pour les années [___] à [___] [qui figure] / [dont le résumé figure] en Annexe A (le « Business Plan ») et de la table de capitalisation figurant en Annexe B (la « Table de Capitalisation ») ainsi que les informations financières qui auront été communiquées en Annexe C. Ces documents ont été préparés par les Fondateurs et les Investisseurs se sont fondés sur eux pour rédiger cette lettre d’intention.

1. La Société

[______] (la « Société ») société [anonyme / par actions simplifiée] au capital de [____] €, siège social : [____], immatriculée au RCS de [____] sous le numéro [____]. La Société a pour activité [______]. [La Société détient [__]% du capital de la société [_____] et [__]% du capital de la société [_____] (les « Filiales »).] La Société a pour actionnaires principaux :

• Actionnaires dirigeants (les « Fondateurs ») :

  • [Fondateur 1]
  • [Fondateur 2]

• [Investisseurs (les « Investisseurs Existants ») :

  • [Investisseur Existant 1]
  • [Investisseur Existant 2]

Note
la définition de ces différentes catégories permet de bien définir les droits et obligations de chacun.

2. Investissement

Le montant total de l’investissement dans le capital de la Société sera de [___] € (l’« Investissement »), [apporté en [deux] tranches comme indiqué ci-après et] réparti comme suit entre les investisseurs désignés ci-dessous (les « Investisseurs ») :

Tranche 1

Tranche 2

Total

[Investisseur 1]

[___] €

[___] €

[___] €

[Investisseur 2]

[___] €

[___] €

[___] €

Ensemble

[___] €

[___] €

[___] €

L’Investissement sera réalisé comme suit :

  • [La Tranche 1 de l’Investissement sera réalisée par une] augmentation de capital de la Société, d’un montant total, prime d’émission incluse, de [___] € (l’« Augmentation de Capital »). L’Augmentation de Capital sera intégralement réservée aux Investisseurs selon la répartition définie ci-dessus. La date de réalisation de l’Augmentation de Capital est définie comme la « Date de Réalisation ».
  • [La Tranche 2 de l’Investissement sera réalisée par une augmentation de capital complémentaire de la Société, d’un montant [de [___] €] / [compris entre [___] € et [___] €]. [La réalisation de la Tranche 2 résultera de l’exercice par les Investisseurs des bons de souscription d’actions (les « BSA Tranche 2 ») reçus par eux lors de l’Augmentation de Capital.] La Tranche 2 sera réalisée dans un délai de [___] suivant la Date de Réalisation, si les conditions suivantes sont réalisées :

– [__ Définir les conditions objectives (Milestones) et le cas échéant le mode de constatation de la réalisation des objectifs __] (les « Objectifs »)

– absence d’évènement ayant des conséquences graves pour la Société.]

Dans tous les cas, les Investisseurs pourront réaliser le Tranche 2 même s’ils n’y sont pas tenus du fait de la non réalisation des conditions.

Note
la réalisation de la Tranche 2 fait l’objet soit d’engagements fermes sous conditions plus ou moins nombreuses, soit d’une simple possibilité laissée à la discrétion des Investisseurs.

3. Valorisation – Table de Capitalisation

Sur la base des informations transmises à ce jour, la valorisation de la Société avant l’Investissement sera de [_____] € pour [_____] actions existantes sur une base pleinement diluée (« pre-money fully diluted »).

Sur la base de cette valorisation :

  • les actions émises au titre de l’Augmentation de Capital le seront pour un prix par action de [___] € ; et
  • après réalisation de l’Augmentation de Capital, les Investisseurs détiendront [___] % du capital et des droits de vote de la Société et [___]% sur une base pleinement diluée (« post money fully diluted »).

Toutefois, cette valorisation et la part du capital détenue par les Investisseurs seront susceptibles d’évoluer en fonction des mécanismes d’ajustement décrits ci-après. La répartition du capital après la réalisation de l’Investissement, avec l’indication de la part respective des Fondateurs et des Investisseurs dans le capital de la Société, figure dans le projet de Table de Capitalisation présenté en Annexe B. Les actions existantes à ce jour sont [toutes des actions ordinaires] et sont intégralement souscrites et libérées. Il est fait l’hypothèse à ce stade qu’il n’existe pas de financement de la Société par voie d’emprunt (obligataire, bancaire, leasing), assorti ou non de droits d’accès au capital [,à l’exception de ce qui est décrit en Annexe [A]].

4. Plan d’intéressement

Un plan d’intéressement des dirigeants et salariés de la Société [existe] / [sera mis en place à la suite de l’Augmentation de Capital] (le « Plan d’Intéressement »).

Ce plan a pour objet :

  • l’émission de [_____] [bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE»), représentant [____] % du capital sur une base pleinement diluée [avant / après] réalisation de l’Investissement. Sous réserve des conditions du vesting, chaque BSPCE donne le droit de souscrire une action ordinaire [à un prix au moins égal à celui payé pour les actions souscrites lors de l’Augmentation de Capital].
  • l’émission de [_____] actions gratuites ordinaires de la Société.

Note
Le choix d’un mécanisme d’intéressement approprié doit faire l’objet d’une analyse financière, juridique et fiscale spécifique. France Invest promeut le partage de la valeur créée par les parties prenantes d’un projet entrepreneurial, en tenant compte des risques pris et de la contribution de chacun d’elles (Charte d’engagement des Investisseurs pour la Croissance – Juin 2008 Mise à jour en Février 2014). France Invest milite également pour le développement des outils d’intéressement des salariés et dirigeants à la plus-value capitalistique de leurs investissements, pour plus de détails sur les plans d’intéressement voir Chapitre 1.2.4 du Guide.

5. Actions émises – Nombre – Prix – Droits
  • Il sera émis au titre de l’Augmentation de Capital (Tranche 1) [____] actions, au prix de [___] € par action (soit [___] € de valeur nominale et [___] € de prime d’émission).
  • Il sera émis au titre de la Tranche 2 un nombre d’actions supplémentaire compris entre [___] et [___]. Le prix par action [sera de [___] €] / [sera compris entre [___] € et [___] €, en fonction de la réalisation des Objectifs décrits à la section 2].
  • [Décrire le type de titres financiers et de valeurs mobilières (voir le Glossaire) :
    • actions ordinaires
    • actions + BSA
    • actions de préférence / convertibles / remboursables autres (OCA, ORA, OBSA …
6. Droits particuliers des Investisseurs et priorités en cas de cession

En cas de cession, de fusion-absorption ou de liquidation de la Société, les Investisseurs disposeront de droits particuliers leur permettant de percevoir un remboursement prioritaire de leurs apports.

Ainsi, en cas de cession [de la totalité / majorité] du capital de la Société, le prix reçu par les actionnaires cédants sera réparti comme suit :

Note
Il est possible d’inclure d’autres options à définir (voir les exemples donnés dans le Guide Chapitre 3.3).

  • en premier lieu : [chaque actionnaire reçoit un montant égal à la valeur nominale des actions cédées] / [répartition entre tous les actionnaires, au prorata du nombre d’actions cédées, d’un montant correspondant à [5 / 10] % du prix payé],
  • en deuxième lieu : attribution prioritaire aux Investisseurs de ce tour d’un montant égal au prix de souscription de leurs actions (prime d’émission incluse et en tenant compte du montant reçu au titre du premier alinéa), [le cas échéant, prévoir un multiple ou un TRI garanti]
  • enfin, répartition du solde entre toutes les actions cédées, au prorata du nombre d’actions cédées.

Attention
(1) les options présentées ci-dessus provoquent des effets de palier dans la situation des différentes catégories d’actionnaires, à corriger éventuellement en intégrant des paramètres de progressivité dans l’étape 2 ;

(2) Il convient à titre général de s’assurer que la formule choisie n’a pas un caractère léonin, ce qui la rendrait inapplicable (art. 1844-1 du Code civil, voir « clauses léonines » dans le Glossaire et le Chapitre 3.3 du Guide)

La même règle de répartition s’appliquera en cas de :

  • liquidation de la Société, dans la limite de l’actif net de liquidation disponible [et étant précisé que la répartition au titre du premier alinéa donnera lieu en tout état de cause au remboursement du nominal de chaque action].
  • fusion par absorption de la Société ou transfert de la totalité des actifs de la Société, ou toute opération équivalente.

En outre, toute décision relative à la distribution ou à l’incorporation au capital de réserves (y compris toute prime d’émission) par la Société sera soumise à l’accord préalable des Investisseurs [statuant à la majorité des 2/3 des actions de la société qu’ils détiennent].

Note
Certains Investisseurs demandent la possibilité de se faire racheter ou rembourser leur investissement par la Société, sous certaines conditions (obligations simples ou convertibles, « redeemable shares » (voir le Glossaire). Ce type de montage doit faire l’objet de dispositions spécifiques

7. Ajustement du prix de revient des Investisseurs (Ratchet)

En cas d’émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (à l’exception des augmentations de capital résultant du Plan d’Intéressement), réalisée sur la base d’un prix par action inférieur au prix de souscription d’une action retenu pour l’Investissement (l’« Emission Dilutive »), [et ce pendant une période de [3 / 5 / …] ans à compter de la Date de Réalisation,] les Investisseurs auront le droit de recevoir un nombre d’actions supplémentaire suffisant pour ramener le prix unitaire moyen des actions des Investisseurs [au prix par action retenu dans le cadre de l’Emission Dilutive (Full Ratchet)] / [à la moyenne [calculée sur une base [broad-based / narrow-based]] des prix respectivement retenus dans le cadre des Emissions Dilutives réalisées depuis l’Augmentation de Capital et dans le cadre de l’Augmentation de Capital (Weighted Average Ratchet)].

[Ce droit d’ajustement du prix de revient sera conditionné au fait que les Investisseurs participent à l’Emission Dilutive au prorata de leur participation dans la Société (mécanisme dit « pay to play »).]

Note
Voir les définitions, schémas et autres exemples cités dans le Glossaire et dans le Chapitre 3.2 du Guide.

Cet ajustement se réalisera par [l’exercice des BSA attachés aux actions souscrites par les Investisseurs] / [par la conversion des actions souscrites par les Investisseurs en un nombre plus important d’actions]].

8. Gouvernance

La gouvernance de la Société sera organisée sur la base des principes suivants :

8.1. Organisation

La Société sera dotée d’un [Conseil d’administration] / [Directoire et Conseil de surveillance] / [autres appellations : [Comité de direction et Conseil stratégique / …]

Note
Dans les SA, on peut choisir entre l’organisation à directoire et conseil de surveillance ou à conseil d’administration. Dans les SAS, on peut reproduire ces organes avec des règles de fonctionnement plus souples (décisions par écrit, etc) et des droits spécifiques statutaires, ou choisir des organisations plus originales telles que un conseil de direction ou un conseil stratégique. Les pratiques des investisseurs diffèrent quant à leur participation dans les conseils des sociétés du portefeuille : certains ne prennent jamais de sièges, d’autres seulement dans des conseils de surveillance, d’autres toujours dans des conseils d’administration qui sont en prise plus directe avec la gestion de la Société. Sur ces questions, voir le Chapitre 2 du Guide consacré à la Gouvernance.

8.2. Composition du Conseil

Le [Conseil d’administration] / [Conseil de surveillance] comprendra au maximum [____] membres :

  • un membre désigné sur présentation par [____],
  • un membre désigné sur présentation par [____],
  • un membre désigné sur présentation par [____],
  • un membre désigné sur présentation par [____],
  • [Eventuellement [____] autres membres indépendants, proposés par les Investisseurs].

[En complément, [__] censeur[s] / observateur[s] sera[ont] désigné[s] sur présentation par [____].

8.3. Dirigeants

A la Date de Réalisation :

  • le président du [Conseil d’administration] / [Conseil de surveillance] sera [____] ;
  • [le directeur général sera [____], [assisté par [____], directeur général délégué].
  • [le Directoire sera composé de [____] membres, dont [____] (président), [[____], (directeur général)] et [____]].

8.4. Décisions importantes

La direction et la gestion de la Société seront assurées par ses représentants légaux, sous leur responsabilité.

Toutefois, les décisions importantes dont la liste figure à l’Annexe D, qui ne relèvent pas du cours normal des affaires, devront préalablement être soumises à l’approbation du [Conseil d’administration] / [Conseil de surveillance] statuant à la majorité [des 2/3 / des 3/4 / simple avec le vote favorable d’au moins [___] membres désignés par les Investisseurs].

En outre, les décisions affectant les droits des Investisseurs, la liquidité de leur investissement ainsi que certaines opérations portant sur le financement de la Société seront soumises à des règles spécifiques nécessitant le consentement des Investisseurs.

8.5. Personnes-Clés

Les Fondateurs [ainsi que M. [____] / Mme [____]] seront considérés comme des « Personnes-Clés ». Les Personnes-Clés s’engageront à l’égard de la Société et des Investisseurs, et sauf accord spécifique des Investisseurs :

  • à ne pas faire concurrence à la Société, à ne pas détenir de participation dans des entreprises du même secteur d’activité, et à ne pas solliciter le personnel, les clients et les fournisseurs de la Société pour une activité autre que celle de la Société,
  • à consacrer l’exclusivité de leur activité à leurs fonctions dans la Société,
  • à ce que tout élément de propriété intellectuelle relatif à l’activité de la Société soit déposé au nom de la Société qui en sera seule propriétaire, et, le cas échéant, à régulariser le transfert à la Société des droits dont elle ne serait pas propriétaire.

8.6. Assurances

[Il sera souscrit, aux frais de la Société :

  • une assurance couvrant la responsabilité civile des mandataires sociaux [, y compris les membres du Conseil d’administration/de surveillance],
  • une assurance « personnes-clés » bénéficiant à la Société pour un montant minimum de [___] €.]
9. Information des Investisseurs

Les Investisseurs auront le droit de recevoir les informations financières (le cas échéant sur une base consolidée) et commerciales définies à l’Annexe D, indépendamment de la présence de leurs représentants au [Conseil d’administration] / [Conseil de surveillance].

10. Encadrement des cessions d’actions

Les opérations sur les titres de capital et sur les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (les « Titres ») feront l’objet d’engagements usuels pour des investissements de cette nature, qui sont décrits dans l’Annexe F et qui seront inclus dans les statuts de la Société et/ou dans un Pacte d’actionnaires.

[Il est précisé que les statuts ne comporteront pas de clause d’agrément des cessions de Titres].

11. Engagements de la Société et des Fondateurs

Compte tenu des efforts entrepris par les Investisseurs en vue de la réalisation de l’Investissement, et afin de donner les meilleures chances de réalisation à cet Investissement, la Société et les Fondateurs s’engagent à mettre en œuvre les actions nécessaires pour rendre possible la réalisation de l’Investissement dans les conditions décrites dans cette lettre d’Intention, et notamment à négocier de bonne foi la documentation juridique et à faciliter la réalisation des conditions préalables visées au § 12. Plus spécifiquement, la Société et les Fondateurs prennent les engagements suivants :

11.1. Déclarations et Garanties

Les Fondateurs [et la Société] souscriront au bénéfice des Investisseurs des déclarations et garanties conformes aux usages pour une opération de cette nature et satisfaisantes pour les Investisseurs. Ces déclarations porteront, notamment et sans que cette liste soit limitative, sur la Société et ses filiales (activités, actifs, passifs, engagements, litiges, comptes, capitaux propres à la Date de Réalisation, Business Plan, droits de propriété intellectuelle et industrielle, composition du capital, régularité des opérations, conformité à la loi) et sur l’absence de tout engagement ou limitation de la capacité de la Société à développer son activité et des dirigeants à agir pour le compte de la Société.

[Préciser le cas échéant : durée, seuil, franchise, plafond, solidarité des Fondateurs, paiement en numéraire ou en actions, …]

Note
Ces déclarations et garanties ont pour fonction de rapprocher le niveau de connaissance de la Société par les Fondateurs et les Investisseurs et de responsabiliser les Fondateurs par rapport à la situation réelle de la Société : voir Chapitre 1.4.2 du Guide

11.2. Exclusivité

Pendant la période courant jusqu’au [______] (la « Période d’Exclusivité »), la Société et ses actionnaires signataires de la présente lettre d’intention donnent l’exclusivité à la présente proposition. Ils s’engagent à ne pas initier ou poursuivre toutes discussions ou à prendre tout engagement à l’égard de tiers en vue d’un investissement dans la Société ou de toute opération pouvant remettre en cause la réalisation de l’Investissement ou du Business Plan, sans l’accord préalable écrit des Investisseurs.

[Dans le cas où, à la date prévue pour l’expiration de la Période d’Exclusivité, les négociations seront encore en cours en vue de la réalisation de l’Augmentation de Capital, la Période d’Exclusivité sera de plein droit prolongée d’une durée complémentaire de [15] jours, sauf si les Investisseurs y renoncent par écrit.]

11.3. Informations

La Société et les Fondateurs s’engagent à communiquer aux Investisseurs et à leurs conseils toutes informations utiles ou nécessaires en vue de la réalisation de l’Investissement et de la levée des conditions suspensives, notamment dans le cadre de la réalisation des audits et de la documentation juridique, et à faciliter cette réalisation.

Ils s’engagent également à tenir informés les Investisseurs, sans délai, de tout fait ou évènement survenant avant la Date de Réalisation pouvant remettre en cause une information déjà communiquée, ou constituant un élément important quant à la situation ou aux perspectives de la Société ou quant à la réalisation de l’Investissement et notamment pouvant avoir un impact sur la réalisation des conditions suspensives.

Les informations échangées pendant cette phase seront traitées conformément aux engagements de confidentialité existant par ailleurs.

11.4. Confidentialité

L’existence et les termes de cette lettre d’intention sont strictement confidentiels. Les destinataires de la lettre d’intention s’engagent à ne pas les divulguer pendant [2 ans] à compter de la date de la lettre, sauf (a) aux tiers (actionnaires de la Société, employés, consultants, avocats et autres conseils), dans la mesure où ceux-ci auront à en prendre connaissance en vue de la réalisation de l’Investissement et dans la mesure où ces tiers seront eux-mêmes liés par une obligation de confidentialité, (b) dans les cas requis par la loi et les règlements ou (c) en cas de litige pour les seuls besoins de la procédure. Notamment, la Société et ses actionnaires ne pourront divulguer les termes de cette lettre d’intention à tous autres investisseurs sans l’accord préalable écrit des Investisseurs. [Les investisseurs pourront pour leur part communiquer la lettre d’intention pour les besoins de la syndication éventuelle de l’Investissement].

Note
Vérifier que cette clause ne vient pas en contradiction avec d’autres engagements de confidentialité applicables. Voir Chapitre 1.1.3 du Guide

11.5. Frais

  • Si l’Augmentation de Capital se réalise, les frais d’expertise, d’audit et de rédaction des actes nécessaires exposés par les Investisseurs en vue de la réalisation de l’Augmentation de Capital seront pris en charge par la Société [dans la limite d’un montant maximum de [___] euros HT], lesdits frais ayant été engagés dans l’intérêt de la Société.
  • Si l’Augmentation de Capital ne se réalise pas, chacune des parties supportera les frais exposés par elle, et les Investisseurs supporteront les frais d’audit et relatifs aux conseils qu’ils auront désignés au prorata de leurs participations envisagées dans l’Augmentation de Capital. [Toutefois, il est entendu que ces frais seront remboursés par la Société [si les audits réalisés révèlent que la situation de la Société est substantiellement différente de celle présentée dans les informations communiquées aux Investisseurs à la date de signature de cette lettre d’intention,] [ou si l’Augmentation de Capital ne se réalise pas dans les conditions prévues dans cette lettre d’intention du fait de la Société ou de ses actionnaires ou dirigeants] [, dans la limite d’un montant maximum de [___] euros HT]].
  • [Il est précisé qu’en cas de réalisation de l’Investissement, le montant de toute commission due par la Société à tout mandataire ou intermédiaire au titre de cette opération n’excèdera pas un montant maximum de [___] euros TTC.]
12. Réalisation

L’Augmentation de Capital se réalisera dans les conditions suivantes :

12.1. Calendrier

L’Augmentation de Capital sera réalisée [au plus tard le [______] / [dans les meilleurs délais], sous réserve de la réalisation des conditions préalables prévues ci-dessous.

A défaut de réalisation de l’Augmentation de Capital au plus tard au terme de la Période d’Exclusivité, la présente proposition sera caduque. Elle ne pourra être renouvelée que par accord écrit signé entre toutes les parties aux présentes.

12.2. Conditions préalables

La réalisation de l’Investissement n’est pas garantie par la signature de cette lettre d’intention, qui ne crée pas d’obligations à cet égard. Il reste nécessaire de réunir, au plus tard à la Date de Réalisation, un certain nombre de conditions préalables d’usage, et notamment :

  • Accord définitif des organes de décision des Investisseurs sur l’opportunité et les modalités de l’Investissement] ;
  • Réalisation d’audits (notamment juridique, social, fiscal, comptable, financier, techniques, environnement, d’assurances et des droits de propriété intellectuelle et industrielle de la Société et, le cas échéant, de ses filiales) [à compléter en fonction de la Société], les conclusions de ces audits devant être satisfaisantes pour les Investisseurs et notamment ne pas remettre en cause les prévisions du Business Plan ;
  • [Conditions spécifiques à réaliser avant le closing : modification des statuts, opérations financières (avances, subventions, restructuration du capital…), régularisation des droits de propriété intellectuelle, conclusion d’un contrat donné avec un client ou fournisseur, nomination d’un commissaire aux comptes, option pour l’impôt sur les sociétés… [à compléter et adapter pour chaque investissement]]
  • Signature par l’ensemble des actionnaires de la Société et par les Investisseurs, au plus tard à la Date de Réalisation, de la documentation usuelle répondant aux principes décrits ci-dessus et satisfaisante pour les parties et leurs conseils juridiques ;
  • [Qualification de la Société en tant qu’entreprise innovante pour les FCPI ;]
  • Absence de tout évènement ou fait ayant ou pouvant avoir, immédiatement ou à terme, un impact négatif substantiel sur la situation d’une part des Investisseurs et d’autre part des Personnes-Clés, de la Société ou de ses Filiales, et notamment s’agissant de ces derniers sur leurs actifs, leur situation juridique, commerciale ou financière, ou sur leur capacité à poursuivre leur développement dans les termes prévus par le Business Plan ;
  • Satisfaire les diligences « Know Your Customer » ainsi que les obligations prévues dans le cadre de la réglementation de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;
  • Toute autre condition suspensive usuelle pour des opérations de cette nature ou de droit, telle que le cas échéant la notification de l’Investissement aux autorités en charge du contrôle des concentrations ou du contrôle des investissements étrangers et l’accord non conditionné de ces autorités.

Ces conditions préalables sont prévues au bénéfice des Investisseurs, qui peuvent y renoncer en tout ou partie.

En cas de retrait de l’un des Investisseurs ou de la non réalisation d’un financement prévu dans le cadre de l’investissement, les autres Investisseurs ne seront pas tenus de réaliser l’Investissement.

12.3. Rédaction des documents juridiques

Les Investisseurs désigneront le ou les cabinets de conseil qui les assisteront dans la réalisation des audits et la négociation de la documentation juridique. Les projets des termes et conditions des titres émis lors de l’Investissement, des statuts modifiés de la Société, du Pacte d’Actionnaires et de la convention de déclarations et garanties, notamment, seront rédigés par le conseil juridique désigné par les Investisseurs.

13. Droit applicable et tribunal compétent

Droit français et tribunaux compétents du ressort de la Cour d’Appel de [______].

14. Absence d’effet obligatoire

Cette lettre d’intention a pour objet de présenter les principaux termes et conditions auxquels pourrait se réaliser l’Investissement envisagé par les parties. L’Investissement lui-même ne sera réalisé qu’à l’occasion et sous la condition de la réalisation des conditions préalables et de l’adoption et de la conclusion des actes et documents spécifiques préparés à cet effet, dont certains sont visés dans ce document. Cette lettre d’intention ne constitue en aucun cas à ce stade, pour aucune des parties, un engagement ferme de réaliser l’Investissement, chacune restant libre de mettre fin à tout moment au projet d’Investissement.

Toutefois, les sections [11.2 à 11.5, 13 et 14] (Exclusivité, Frais, Confidentialité et information, Droit applicable et tribunal compétent, Absence d’effet obligatoire)] de cette lettre d’intention instaurent à la charge de certaines des parties certaines obligations, que les parties concernées s’engagent à exécuter et qui ne peuvent être résiliées ou modifiées qu’avec l’accord de toutes les parties.

15. Signature de la lettre d’intention / Entrée en vigueur

Dans le cas où cette lettre d’intention ne serait pas contresignée pour accord par chacune des parties désignées ci-dessous, et retournée aux Investisseurs, au plus tard le [_______], cette lettre d’intention n’entrerait pas en vigueur et aucune de ses stipulations ne lieraient les parties l’ayant signé.

Note
faire signer la lettre d’intention par la Société et par ses principaux actionnaires, dont le consentement est nécessaire pour réaliser l’Investissement

Date :

 

 

Date :
[Investisseur 1]

 

  [Investisseur 2]
Pour accord :

Date :

 

 

 

Date :

[Société]   [Fondateur 1]

 

 

Date :

 

 

Date :

 

[Fondateur 2]

 

  [Investisseur Existant]

Annexes