Objectifs pédagogiques
- Identifier les clauses à risques dans une opération de capital-investissement.
- Obtenir toutes les clés pour une rédaction efficace.
- Anticiper les risques contentieux liés à la rédaction de vos clauses contractuelles.
Public visé
- Chargés d'affaires, analystes financiers, directeurs et responsables d'investissement, directeurs et responsables juridiques, avocats, juristes, experts-comptables et toute personne impliquée dans une opération de capital-investissement.
Les + pédagogiques
- Les exposés des intervenants seront fondés sur des illustrations concrètes.
- Un support pédagogique sera mis à disposition des participants.
Informations pratiques
- Participants : 16 maximum
- Durée : 1 jour (7 heures)
- Horaires : 9 h / 17 h 30
- Déjeuner offert
- Lieu : Paris
Programme
INTRODUCTION
- Les principales problématiques liées à la rédaction des clauses des opérations de capital-investissement
- Les principaux risques et sanctions encourues
LES RISQUES LIÉS À LA RÉDACTION DES ACCORDS PRÉLIMINAIRES
- La lettre d'intention
- L'offre ferme
- Les conséquences en cas des négociations rompues entre la LOI et la conclusion du contrat : frais engagés, préjudices indemnisables…
LA FIXATION DU PRIX
- Les moments clés de détermination du prix : signing/closing, post-closing, au cours de la vie de l'investissement…
- Focus sur l'ajustement du prix v/ locked box
- Les clauses de liquidité
LES ZONES DE RISQUE LIÉES À LA GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
- Les clauses ayant pour conséquence de vider la GAP d'effet
- Exemples concrets
LES PROMESSES DE CESSION
- Les contestations classiques des clauses de bad leaver
- Le cas du faux tiers dans la clause de drag along
LES CLAUSES PORTANT SUR LA GOUVERNANCE
- Les différents types de révocation
- La violation du pacte
LES CLAUSES DE RÉSOLUTION DES DIFFÉRENDS
- Les clauses de juridiction, de médiation et d'arbitrage
- Les clauses balais à la fin des pactes et des statuts
LES MESURES D'INSTRUCTION IN FUTURUM
MISE EN PRATIQUE AUTOUR DE L'ANALYSE DÉTAILLÉE DE CLAUSES : PRÉSENTATION DE CLAUSES POUR ILLUSTRER CHAQUE CONCEPT
- Les participants apporteront leur regard critique
- Les participants devront déterminer une réaction efficace de ces clauses
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MODALITÉS D'ÉVALUATION DE LA FORMATION :
- Un questionnaire d'évaluation des acquis mesurant l'atteinte des objectifs pédagogiques est proposé en fin de formation.
- Un questionnaire "à chaud' évaluant la satisfaction globale est envoyé une heure après la formation.
- Un questionnaire "à froid" portant sur la mise en œuvre des acquis est envoyé 2 mois après la formation.
ACCESSIBILITÉ DE NOS FORMATIONS AUX PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP
L'équipe de l'Académie France Invest est formée à l'accueil d'un public en situation de handicap et est en lien avec les différents réseaux partenaires (AGEFIPH, CAP EMPLOI et MDPH).
Pour permettre aux personnes en situation de handicap de suivre nos formations dans les meilleures conditions, l'équipe de l'Académie France Invest se tient à leur disposition pour trouver la solution adaptée à chaque situation et anticiper les aménagements nécessaires.
Pré-requis
Intervenant(s)
Maxime de La Morinerie dispose d’une double formation en droit et en finance. Titulaire d’une maîtrise en droit anglais obtenue à l’Université Paris II-Assas en échange avec University College London et d’un Master 2 en droit des affaires et de l’économie de l’Université Paris I-Sorbonne, Maxime est également diplômé de l’EM Lyon (Msc in Management).
Maxime représente ses clients devant les juridictions civiles, commerciales et pénales ainsi qu’en arbitrage. Maxime a développé une pratique en matière de contentieux bancaires et financiers et de litiges se rapportant aux opérations de private equity, notamment dans le cadre de contentieux haut de bilan, de garantie d’actif et de passif, de clauses de pactes d’actionnaires et de responsabilité des dirigeants.
Maxime a une pratique en matière de litiges portant sur des infrastructures ainsi qu’en contentieux immobiliers.
Maxime intervient régulièrement en matière de procédures sur requête (mesures d’instruction « article 145« , saisies conservatoires).
Maxime conseille également ses clients en restructuring (mandat ad hoc, conciliation, sauvegarde, redressement judiciaire et liquidation judiciaire).
Maxime, qui a développé une pratique en matière de médiation (Diplôme de l’IFOMENE), a cofondé le centre de médiation NotreAccord.
Maxime a exercé successivement au sein des cabinets Clyde & Co, Jones Day et Brunswick, avant de cofonder en 2019 le cabinet Brunswick La Morinerie devenu Brunswick Legal.
Paul-Henri Dubois dispose d’une double formation en droit et en finance. Il est diplômé de l’université Paris I Panthéon Sorbonne (DEA Droit des affaires), de la London School of Economics (LL.M in corporate and securities law) et d’HEC Paris Grande Ecole (promotion 2006).
Paul-Henri dispose de quinze années d’expériences en M&A, financement et projets. Il accompagne ses clients dans de multiples secteurs d’activités (logistique, immobilier, pharma, IT, retail…). Paul-Henri a en particulier une pratique de premier plan en matière d’énergies renouvelables.
Paul-Henri a exercé au sein des équipes M&A de Gide, de Freshfields Bruckhaus & Deringer, a été counsel chez BCTG Avocats, associé chez Meridian en corporate/ financement avant de cofonder Brunswick Legal.
