Maîtriser les techniques métiers MODALITÉS DE FIXATION DU PRIX ET FONCTIONNEMENT DES GARANTIES DANS LES OPÉRATIONS M&A

INTRODUCTION SUR LE PROCESSUS D'AUDIT

  • De la lettre d’offre / d’intention au SPA
  • Accès à l’information
  • Rôle des conseils
  • Indentification des risques et négociation du prix

LES CLAUSES DE PRIX DANS LES CONTRATS DE CESSION

  • Les clauses rejetant l’ajustement du prix
    • Définition du mécanisme de « locked box »
    • Quelques chiffres
    • Atouts et contraintes du mécanisme de locked box
    • Focus sur les « leakages »
  • Les clauses d’ajustement du prix
    • Valeur d’entreprise et prix des titres
    • Notions de trésorerie/dette nette
    • Prise en compte du BFR
  • Le recours à l’expertise en cas de désaccord
  • Les mécanismes de complément de prix (earn out)

LES GARANTIES D'ACTIF ET DE PASSIF

  • Les garanties légales de la vente
  • Les différents types de garantie contractuelle : garantie de compte / garantie déclarative
  • Définir et garantir le risque fiscal
  • Mise en œuvre de la garantie contractuelle
  • Les incidences fiscales des clauses de la garantie de passif

L'ASSURANCE GARANTIE DE PASSIF (W&I INSURANCE)

  • Un produit calqué sur le SPA
  • La négociation des exclusions
  • L’assurance de risques spécifiques
ok

A savoir

Pré-requis

  • Familiarité avec les processus d’acquisitions de sociétés, notions de droit des affaires.

Objectifs

  • Comprendre les différents mécanismes de fixation de prix dans le cadre d’un SPA, savoir les utiliser à bon escient.
  • Comprendre le mécanisme de garantie de passif et être en mesure de la négocier.
  • Comprendre les produits assurantiels et déterminer les situation dans lesquelles ils s’avèrent pertinents.

Publics visés

  • Professionnels du droit et des chiffres, experts-comptables, avocats, banques d’affaires, professionnels de l’asset management et du private equity.

Les + pédagogiques

  • Une présentation vivante et interactive, ponctuée de nombreux exemples et cas pratiques, dispensée par des avocats expérimentés avec une vision prospective.
  • Un support pédagogique sera mis à disposition des participants.

Intervenants

  • Geoffroy Loncle de Forville

  • Johann Roc'h

    Avocat associé