Maîtriser les techniques métiers MODALITÉS DE FIXATION DU PRIX ET FONCTIONNEMENT DES GARANTIES DANS LES OPÉRATIONS M&A

INTRODUCTION SUR LE PROCESSUS D'AUDIT

  • De la lettre d’offre / d’intention au SPA
  • Accès à l’information
  • Rôle des conseils
  • Indentification des risques et négociation du prix

LES CLAUSES DE PRIX DANS LES CONTRATS DE CESSION

  • Les clauses rejetant l’ajustement du prix
    • Définition du mécanisme de « locked box »
    • Quelques chiffres
    • Atouts et contraintes du mécanisme de locked box
    • Focus sur les « leakages »
  • Les clauses d’ajustement du prix
    • Valeur d’entreprise et prix des titres
    • Notions de trésorerie/dette nette
    • Prise en compte du BFR
  • Le recours à l’expertise en cas de désaccord
  • Les mécanismes de complément de prix (earn out)

LES GARANTIES D'ACTIF ET DE PASSIF

  • Les garanties légales de la vente
  • Les différents types de garantie contractuelle : garantie de compte / garantie déclarative
  • Définir et garantir le risque fiscal
  • Mise en œuvre de la garantie contractuelle
  • Les incidences fiscales des clauses de la garantie de passif

L'ASSURANCE GARANTIE DE PASSIF (W&I INSURANCE)

  • Un produit calqué sur le SPA
  • La négociation des exclusions
  • L’assurance de risques spécifiques
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A savoir

Pré-requis

  • Familiarité avec les processus d’acquisitions de sociétés, notions de droit des affaires.

Objectifs

  • Comprendre les différents mécanismes de fixation de prix dans le cadre d’un SPA, savoir les utiliser à bon escient.
  • Comprendre le mécanisme de garantie de passif et être en mesure de la négocier.
  • Comprendre les produits assurantiels et déterminer les situation dans lesquelles ils s’avèrent pertinents.

Publics visés

  • Professionnels du droit et des chiffres, experts-comptables, avocats, banques d’affaires, professionnels de l’asset management et du private equity.

Les + pédagogiques

  • Une présentation vivante et interactive, ponctuée de nombreux exemples et cas pratiques, dispensée par des avocats expérimentés avec une vision prospective.
  • Un support pédagogique sera mis à disposition des participants.

Intervenants

  • Claire Aylward

    Avocat confirmé - Fiscalité : droit national et international des entreprises
    Claire a rejoint CMS Francis Lefebvre Avocats en 2018.
    Spécialisée en fiscalité internationale, elle intervient pour le compte d’entreprises françaises et internationales notamment en matière de fusions-acquisitions, private equity, restructurations, marché de capitaux. Elle possède une large expérience en matière d’assurances de risques fiscaux.
    Elle est diplômée de l’IEP de Paris et de l’Université Paris II Assas.

  • Thierry Granier

    Avocat associé - Fiscalité nationale et internationale des entreprises
    Thierry a rejoint CMS Francis Lefebvre Avocats en 2006 et a été coopté associé en 2013. Auparavant il a travaillé en tant que collaborateur chez Ernst & Young (1997-2006).
    Spécialisé en fiscalité internationale, il intervient pour le compte d’entreprises françaises et internationales notamment en matière de fusions-acquisitions, private equity, restructurations, marché de capitaux. Il possède une large expérience dans les opérations d’acquisitions immobilières.
    Il est titulaire d'une maîtrise de droit des affaires (Montpellier), du diplôme de juriste-conseil, DESS-DJCE (Montpellier) et d'un certificat de spécialisation en droit fiscal. Il a été admis au Barreau en 1998.
    Il est membre de l’AFIC et CEFEP et de l'Association Française des Avocats Conseils d'Entreprises (ACE).
    Il est l’un des auteurs de l’ouvrage « LBO – Capital Transmission » (Editions Francis Lefebvre, 2013). Il a supervisé la rédaction de la section « Internationale » de cet ouvrage.

  • Thomas Hains

    Avocat associé - Corporate / Fusions et Acquisitions
    Thomas a rejoint CMS Francis Lefebvre Avocats en 2008, après une expérience d’un an et demi en tant que conseiller juridique au bureau de Casablanca (Maroc).
    Il traite essentiellement des dossiers de fusions-acquisitions, de private equity, et de restructurations tant dans un contexte tant international que domestique.
    Il est titulaire d’un Master de Juriste d’Affaires Internationales délivré par la faculté de droit de Rennes.
    Il parle couramment l’anglais.