Objectifs pédagogiques
- Comprendre les différents mécanismes de fixation de prix dans le cadre d'un SPA, savoir les utiliser à bon escient.
- Comprendre le mécanisme de garantie de passif et être en mesure de la négocier.
- Comprendre les produits assurantiels et déterminer les situations dans lesquelles ils s'avèrent pertinents.
Public visé
- Professionnels du droit et des chiffres, experts-comptables, avocats, banques d'affaires, professionnels de l'asset management et du private equity.
Les + pédagogiques
- Une présentation vivante et interactive, ponctuée de nombreux exemples et cas pratiques, dispensée par des avocats expérimentés avec une vision prospective.
- Un support pédagogique sera mis à disposition des participants.
Informations pratiques
- Participants : 16 maximum
- Durée : 1 jour (7 heures)
- Horaires : 9 h / 17 h 30
- Déjeuner offert
- Lieu : Paris
Programme
INTRODUCTION SUR LE PROCESSUS D'AUDIT
- De la lettre d'offre / d'intention au SPA
- Accès à l'information
- Rôle des conseils
- Identification des risques et négociation du prix
LES CLAUSES DE PRIX DANS LES CONTRATS DE CESSION
- Les clauses rejetant l'ajustement du prix
- Définition du mécanisme de « locked box »
- Quelques chiffres
- Atouts et contraintes du mécanisme de locked box
- Focus sur les « leakages »
- Les clauses d'ajustement du prix
- Valeur d'entreprise et prix des titres
- Notions de trésorerie/dette nette
- Prise en compte du BFR
- Le recours à l'expertise en cas de désaccord
- Les mécanismes de complément de prix (earn out)
LES GARANTIES D'ACTIF ET DE PASSIF
- Les garanties légales de la vente
- Les différents types de garantie contractuelle : garantie de compte / garantie déclarative
- Définir et garantir le risque fiscal
- Mise en œuvre de la garantie contractuelle
- Les incidences fiscales des clauses de la garantie de passif
L'ASSURANCE GARANTIE DE PASSIF (W&I INSURANCE)
- Un produit calqué sur le SPA
- La négociation des exclusions
- L'assurance de risques spécifiques
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MODALITÉS D'ÉVALUATION DE LA FORMATION :
- Un questionnaire d'évaluation des acquis mesurant l'atteinte des objectifs pédagogiques est proposé en fin de formation.
- Un questionnaire "à chaud' évaluant la satisfaction globale est envoyé une heure après la formation.
- Un questionnaire "à froid" portant sur la mise en œuvre des acquis est envoyé 2 mois après la formation.
ACCESSIBILITÉ DE NOS FORMATIONS AUX PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP
L'équipe de l'Académie France Invest est formée à l'accueil d'un public en situation de handicap et est en lien avec les différents réseaux partenaires (AGEFIPH, CAP EMPLOI et MDPH).
Pour permettre aux personnes en situation de handicap de suivre nos formations dans les meilleures conditions, l'équipe de l'Académie France Invest se tient à leur disposition pour trouver la solution adaptée à chaque situation et anticiper les aménagements nécessaires.
Pré-requis
- Familiarité avec les processus d'acquisitions de sociétés, notions de droit des affaires.
Intervenant(s)
Antoine Melchior a rejoint CMS Francis Lefebvre en février 2022. Auparavant, il a exercé dans le département Corporate M&A et droit boursier de Simmons & Simmons à Paris. Il a effectué plusieurs missions au sein de directions juridiques d’entreprises de premier plan dont Natixis et HSBC Global Banking & Markets (M&A).
Il assiste des industriels, des groupes familiaux, des fonds d’investissement et des entrepreneurs et managers dans le cadre de tous types d’opérations de fusion-acquisition, LBO, management package, et joint-venture, tant nationales qu’internationales. Il intervient également fréquemment dans des opérations de venture capital.
Il est diplômé de University College London, de l’Université Paris-Dauphine et de l’Université Panthéon-Sorbonne. Il a prêté serment au Barreau de Paris en novembre 2016. Sa langue maternelle est le français et il parle couramment l’anglais.
Publications
- « Contrôle des investissements étrangers : Paris a entendu les industriels et reste pragmatique » – la Tribune du 11 août 2020.
- Lettre des Fusions-Acquisitions et du Private Equity Juin 2023 « Comment envisager dans l’acte même les conséquences d’un éventuel refus ? » - Dossier sur les conditions dans les opérations de M&A
- Lettre des Fusions-Acquisitions et du Private Equity du 24 juin 2024 : « Assurer le maintien de l’activité de la filiale par la conclusion d’un transition services agreement (TSA) »
- Lettre des Fusions-Acquisitions et du Private Equity de décembre 2024 : « Pacte Dutreil et opérations de LBO : les vertus du « Family Buy-Out »» avec Laurent Hepp et Luc Jallais
