Maîtriser les techniques métiers OPÉRATIONS DE CAPITAL-TRANSMISSION/LBO

Aspects juridiques, fiscaux et financiers : tout ce qu'il faut savoir pour réussir son opération de haut de bilan !

JOURNÉE 1

OPÉRATIONS DE CAPITAL-TRANSMISSION/LBO : INTRODUCTION ET GÉNÉRALITÉS

  • Lexique des opérations de capital-transmission/LBO
  • Présentation des parties prenantes aux opérations de capital-transmission/LBO
  • Enjeux pour chacune des parties
  • Données de marché sur les opérations de capital-transmission/LBO

Pour cette partie, un document sera envoyé en amont de la formation pour lecture par les participants et un temps sera consacré en début de formation pour les questions/réponses.

RÉALISATION D'UNE OPÉRATION DE CAPITAL-TRANSMISSION/LBO

  • Holding et triple effet de levier (juridique, fiscal et financier)
  • Calendrier d’une opération de LBO
  • Due diligences et détermination des risques : revue des due diligences à mener (stratégique, financier, juridique/fiscal, environnement, etc.), points clés d’analyse, revue critique du business plan et valorisation
  • Mécanisme d’intéressement des dirigeants (management package)
  • Financements : détermination de la structure de financement (fonds propres, mezzanine, second lien, high yield, financements seniors, crédit vendeur, financements de l’opérationnel -capex, croissances externes, crédit-bail, affacturage), caractéristiques particulières d’un financement LBO (engagements de l’emprunteur, covenants, principe de subordination et de rang, sûretés, remboursement anticipé)
  • Vie et sortie d’un LBO : reporting, gouvernance, décisions stratégiques, optimisation des financements, gestion des difficultés (leviers actionnables, gestion du cash, waiver, cas de défaut), sortie (options, nouveau plan stratégique, conseil M&A, VDD)   

JOURNÉE 2

ASPECTS JURIDIQUES ET FISCAUX DU LBO

  • Les documents contractuels : lettre d’intention, protocole d’accord, pacte d’actionnaires, garantie d’actif et de passif, les contrats de crédit, les covenants bancaires…
  • Les accords particuliers avec le management : les engagements demandés (non-concurrence, business plan, performance…), les management package
  • L’optimisation fiscale des opérations de capital-transmission / LBO
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A savoir

Pré-requis

  • Avoir de solides connaissances en finance ou justifier de 1 à 2 ans minimum de pratique en fonds d’investissement, cabinet de conseil, banque d’affaires ou de financement ou département financier ou développement d’entreprise.
  • Maîtriser les bases de la fiscalité et les aspects juridiques de la transmission d’entreprises.

Objectifs

  • Maîtriser le montage d’une opération de capital-transmission/LBO (points clés, structure de financement, structure juridique).
  • Être en mesure de valider les informations financières, juridiques et fiscales essentielles durant la phase d’analyse et la vie d’une opération de capital-transmission/LBO.

Publics visés

  • Chargés d’affaires, analystes financiers, directeurs d’investissements, conseils en opérations de haut de bilan, juristes, avocats, experts-comptables…

Les + pédagogiques

  • Les exposés des intervenants seront complétés de cas pratiques issus de leur pratique professionnelle.
  • Un support pédagogique sera mis à disposition des participants.

Intervenants

  • Cécile Jouannic

    Directrice d'Investissements
    Cécile a débuté sa carrière au Crédit Lyonnais, d’abord chargée de l’analyse et de la mise en place de Financements Corporate sur une clientèle de Grandes Entreprises, avant de rejoindre l’équipe Financements Structurés en charge de la structuration et de l’arrangement de financements LBO sur le segment Midcap (15 à 100 M€ de dette senior). Cécile a rejoint Cerea Partners en 2010 où elle occupe aujourd’hui un poste de Directrice au sein de l’équipe Private Debt (Euro PP, dette senior in fine, unitranche, mezzanine senior/junior). Cécile cumule 13 ans d’expérience en financement LBO et dette privée.

  • Romain Pinpernet

    Directeur d'Investissements
    Après un début de carrière en tant que Chargé d’Affaires au sein du Groupe Crédit Agricole, chez Carvest à Reims puis chez Idia Capital Investissement à Paris, Romain a rejoint Unigrains en 2008 où il occupe aujourd’hui un poste de Directeur d’Investissements. Romain cumule ainsi 15 ans d’expérience en investissements minoritaires dans le secteur agroalimentaire.

  • Olivier Renault

    Avocat Associé
    Olivier Renault est associé gérant du cabinet Lamartine Conseil, Société d’Avocats, qu’il a fondé en 2003. Il est diplômé en droit des affaires et fiscalité de l’Université de Paris I (Maitrise Sciences Politiques et DESS Conseil juridique et fiscal Paris I).

    Ancien conseil juridique et fiscal au sein du Bureau Francis Lefebvre puis au sein du Cabinet PDGB jusqu’en 2003, il est spécialisé en droit et fiscalité de la transmission d’entreprises, et est intervenu à titre personnel sur quelques centaines de LBO/OBO/MBI et de Build up depuis le début de sa carrière.

    Olivier Renault dispense des cours de formation auprès de l’Université Nancy II, ainsi qu’auprès de France Invest depuis plus de 15 ans.

  • Alexandre Vercruysse

    Avocat
    Alexandre Vercruysse est avocat fiscaliste au sein du cabinet Lamartine Conseil depuis 2019.
    Diplômé en Droit Fiscal des Affaires de l'université de Lille II, il opère à différentes étapes de la vente et du rachat d'entreprise.
    Au fil des années, il s'est spécialisé en fiscalité transactionnelle, notamment au sein du cabinet Lamartine Conseil où il accompagne l’ensemble des acteurs du capital-investissement en réalisant audits d'acquisition, VDD et notes de structure.