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Veille juridique & fiscale n°79
10 décembre 2025
Sommaire :
Projet de loi de finances 🏦
Finance durable 🌿
Actualité européenne 🇪🇺
- Q&A ELTIF actualisé
- Paquet législatif sur l’intégration des marchés financiers de l’UE
- Omnibus numérique – Propositions de modifications du Règlement DORA
- Consultation sur les formats à respecter pour la communication aux registres centraux des informations sur les bénéficiaires effectifs
Sujets compliance
- Webinaire AMF – Directive AIFMD2 : points clés et calendrier
- Révision de la doctrine sur les fonds ELTIF
Webinaire/replay 💻
Replay | Webinaire #2 – Projet de loi de finances 2026
Le 5 décembre, l’équipe Relations Institutionnelles a proposé un deuxième temps d’échange sur le projet de loi de finances 2026.
⏯️ Consultez le support de présentation et le replay du webinaire (accessible avec le code : Z9H=383H).
Le PLFSS a été adopté en seconde lecture à l’Assemblée nationale le 9 décembre 2025 (247 pour, 234 contre, 93 abstentions). La navette continue : le texte part au Sénat puis reviendra à l’Assemblée pour adoption finale. Le Sénat devrait le rejeter via une « question préalable » afin de renvoyer rapidement le texte aux députés et respecter les délais. À ce stade, le volet social de la réforme des management packages est pérennisée.
Finance durable 🌳
Omnibus durabilité : accord trouvé entre le Conseil de l’UE et le Parlement européen
Le 9 décembre, le Conseil de l’Union européenne et le Parlement européen sont parvenus à un accord sur l’Omnibus durabilité modifiant les directives CSRD et CS3D.
L’accord doit désormais être formellement adopté par les deux organes. Les principaux éléments du compromis trouvé sont les suivants :
1 – CSRD
- Périmètre du reporting de durabilité CSRD : entreprises de +1000 salariés + 450M€ CA
- Exclusion des PME cotées du périmètre
- Exclusion des holding financières du périmètre
- Clause de revue introduite sur un potentiel élargissement du périmètre de CSRD/CS3D dans les prochaines années
2 – CS3D
- Entrée en application des mesures : juillet 2029
- Périmètre : entreprises de +5000 salariés + 1,5Mds€ CA
- Identification et évaluation des incidences négatives : les entreprises peuvent se concentrer sur les domaines de leur chaine d’activités pour lesquels les incidences négatives actuelles et potentielles sont les plus susceptibles de se produire. Les entreprises baseront leurs efforts sur les informations raisonnablement disponibles
- Suppression de l’obligation d’adopter un plan de transition
- Suppression du régime de responsabilité européen harmonisé
- Pénalités limitées à 3% maximum du CA net mondial de l’entreprise (potentielles guidelines de la Commission à venir sur ce point)
- Date limite de transposition : 26 juillet 2028
Actualité européenne 🇪🇺
Q&A ELTIF actualisé
Le Q&A sur le Règlement ELTIF a été actualisé.
La Commission continue de travailler sur les réponses aux questions restantes relatives aux fonds ELTIF, notamment celles concernant l’emprunt de liquidités et la méthode de calcul des flux de trésorerie sur 12 mois.
Paquet législatif sur l’intégration des marchés financiers de l’UE
La Commission européenne a officiellement publié son paquet législatif sur l’intégration des marchés financiers de l’UE qui inclut notamment les textes suivants :
- 251204-communication-mip_en.pdf
- 251204-proposal-regulation-mip_en.pdf
- 251204-proposal-regulation-annexes-mip_en.pdf
- 251204-proposal-directive-mip_en.pdf
- 251204-proposal-directive-annexes-mip_en.pdf
Ce paquet ne semble pas comporter de modification majeure par rapport au projet dont nous avons eu connaissance fin novembre. Vous trouverez ci-joint pour rappel une présentation des principales propositions nous concernant qui figuraient dans cette version de travail. Ces propositions visent notamment à faciliter les passeports de gestion et de commercialisation, à accroître la flexibilité ainsi que l’efficacité pour les fonds et les AIFM et à renforcer la supervision d’ESMA. Certaines mesures concernent des sujets que nous avons déjà portés à l’attention de la Commission, tels que les communications commerciales, les procédures de notification et de dé-notification ou encore les règles applicables aux groupes (partage de ressources).
Omnibus numérique – Propositions de modifications du Règlement DORA
La Commission européenne a proposé un règlement « Digital Omnibus » qui modifie le règlement DORA (sur la résilience opérationnelle numérique du secteur financier) de façon ciblée et technique, sans toucher à ses objectifs de fond.
Plus précisément, l’article 8 de l’Omnibus numérique amende l’article 19 du Règlement DORA relatif à la déclaration des incidents majeurs liés aux TIC et notification volontaire des cybermenaces importantes :
- Obligation de notification des incidents ICT majeurs via un “point d’entrée unique” (« single-entry point ») mis en place au niveau de l’UE.
- Possibilité (volontaire) de notifier les cybermenaces significatives via ce même point d’entrée unique.
- L’idée est d’éviter des signalements multiples sous DORA, NIS2, RGPD, eIDAS, etc., en harmonisant le canal et une partie des formats de déclaration.
Ce qui ne change pas (à ce stade) :
Pas de baisse des exigences : le texte insiste sur une simplification des flux administratifs, pas sur une révision des standards de résilience.
Pas de changement de périmètre de DORA (entités concernées, prestataires ICT critiques, TLPT, gouvernance du risque ICT, etc.).
Consultation sur les formats à respecter pour la communication aux registres centraux des informations sur les bénéficiaires effectifs
La Commission européenne a lancé une consultation en vue d’établir les formats à respecter pour la communication aux registres centraux des informations sur les bénéficiaires effectifs visées à l’article 62 du règlement (UE) 2024/1624 relatif à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme.
Elle soumet à commentaires un projet de règlement d’exécution qui comprend une checklist des exigences minimales à respecter pour que les informations communiquées soient examinées par l’entité chargée du registre central. Elle prévoit d’adopter ce texte au 4e trimestre 2025. Cette consultation est ouverte jusqu’au 24 décembre.
Sujets compliance ✅
Webinaire AMF – Directive AIFMD2 : points clés et calendrier
L’AMF a organisé le 8 décembre 2025 un webinaire de place consacré à la mise en œuvre d’AIFMD2, en présence de Trésor. Les services de la Direction de la Gestion d d‘Actifs ont souhaité donner une visibilité aux acteurs sur l’avancée des travaux de transposition et sur les nouveaux dispositifs qui entreront en vigueur à partir d’avril 2026.
🗓️ Dates importantes à retenir
- Décembre 2025 : publication attendue de la procédure transitoire pour l’introduction des outils de gestion de liquidité (LMT) dans les fonds ouverts.
- 16 avril 2026 :
- date limite de transposition dans le droit français ;
- entrée en application de la plupart des dispositions (dont obligation de disposer de 2 LMT).
- 16 avril 2027 :
- entrée en application différée de certains textes (notamment reporting et conformité complète aux RTS liquidité).
- fin de la période transitoire pour les fonds existants avant avril 2026.
🧩 Les trois grands thèmes abordés
1️⃣ Dirigeants effectifs : renforcement des exigences de substance
AIFMD2 introduit une obligation nouvelle :
- les SGP doivent disposer d’au moins deux dirigeants effectifs,
- tous deux à temps plein,
- domiciliés dans l’Union européenne,
- et l’administration centrale doit demeurer en France.
➡️ L’AMF anticipe plusieurs dizaines de mises à jour dans ROSA d’ici avril 2026.
➡️ Les SGP n’ayant aujourd’hui qu’un seul dirigeant à temps plein devront impérativement se mettre en conformité.
2️⃣ Outils de gestion de la liquidité : obligation d’intégrer deux LMT
À compter du 16 avril 2026, tous les FIA ouverts et les OPCVM devront disposer d’au moins deux LMT (hors MMF : un seul).
Les principaux points abordés :
- Distinction entre outils utilisables en situations exceptionnelles
(suspension SR, cantonnement/side pockets)
et outils utilisables en conditions normales (gates, swing pricing, frais de rachat, délais de préavis, ADL…). - Les fonds existants auront jusqu’à avril 2027 pour se conformer aux RTS européens.
- L’AMF mettra en place un régime transitoire allégé pour faciliter l’introduction des LMT (dispense d’agrément, simplification de l’information des porteurs, etc.), sous conditions.
- Les LMT doivent être inscrits dans les documents constitutifs : certaines SGP devront convoquer des AG avant avril 2026.
3️⃣ Octroi de prêts par les FIA : alignement sur le cadre européen
La directive crée un cadre harmonisé pour l’octroi de prêts par les FIA, avec deux niveaux d’obligations :
- Pour tout FIA octroyant des prêts :
- interdiction du modèle “originate-to-distribute”,
- obligation de conserver une partie du risque (5 %),
- procédures adaptées d’analyse crédit,
- limitations de prêts à certaines personnes (dépositaire, gérant, employés…).
- Pour les Loan Originating Funds (LOF) :
- fonds dont >50 % de la NAV correspond à des prêts
- obligation d’être fermés, sauf système robuste de gestion de liquidité,
- limites de levier : 175 % (ouverts) / 300 % (fermés),
- règles de concentration (ex. limite de 20 % pour les entités financières).
Le Trésor a confirmé que la transposition nécessitera une mise à jour du régime français :
- assouplissement des règles françaises actuellement plus strictes (levier, conservation jusqu’à maturité),
- adaptation du monopole bancaire, pour permettre aux FIA européens conformes AIFMD2 de prêter en France.
Révision de la doctrine sur les fonds ELTIF
L’AMF a mis à jour sa doctrine sur la procédure applicable aux FIA français qui souhaitent demander un agrément au titre du règlement ELTIF, ou qui font l’objet de certaines modifications intervenant après leur agrément.